新华财经上海12月31日电（记者杜康）30日晚间，国泰君安、海通证券同步清楚对于本次合并重组审核问询的回复论说，就上交所提倡的对于合并重组交游指标及整合管控、交游订价、现款采纳权等投资者权利保护设施、配套召募资金等问题一一作出复兴，清楚多半环节细节。值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司清楚问询回复仅用时4天，再次创造了合并重组的“上海速率”。
整合加速激动
证实回复论说，两家公司将加速业务整合，在本次交游后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条款激动包括子公司在内的种种执照整合、业务分离等责任，完了业务、客户的全体迁徙合并。当今，国泰君安、海通证券已建立责任机制，加速激动两边业务、客户与职工的连接安置。
具体来看，合并后公司将承继两家公司全部业务禀赋和资历、赓续两边现存业务，整合并优化零卖、机构、企业客户工作体系，充分保险客户权利、更好擢升客户工作体验、进一步作念大客户范畴。将加速营运、系统、财务与合规风控交融，分步分批完了客户、业务、系统等的平行迁徙及整合转圜，构建转圜管控、垂直管制、分级授权的集团化合规风控管制体系，推动完了系统整合安全有序、基础资源灵验利用、客户体验平滑过渡、公司管制快速转圜。
证实清楚信息，合并后公司控股股东和履行阻抑东说念主均保持不变，并将证实相干法律法例以及公司规定规定，选举构成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管制轨制，聚会将来发展策略，参照境表里最好实践，强化“以客户为中心”的策略导向，优化母公司架构树立、明确职责范畴，增强组织效用、擢升管制成果，确保业务与客户牢固连接；将对联公司证实业务板块、条线进行全体管控，就交游后子公司之间存在的“一参一控”、同行竞争、业务范围分离等问题，采选灵验举措以欢腾监管机构条款。
合并后公司多项业务率先中枢竞争力进一步擢升
国泰君安、海通证券示意，本次交游是在加速树立金融强国、工作增强上海国际金融中心竞争力和影响力布景下CYL699.VIP，两边共同打造宇宙一流投资银行的精深举措。合并后公司将接续强化工作的专科性、业务的协同性、策略的敏捷性，擢升中枢竞争力，完了详细实力全面率先。
证实阻抑2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净成本1774亿元，均位居行业第一。同期，合并后公司的狡计事迹亦大幅跃升。证实两边2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。
在钞票管制业务领域，证实2023年数据，合并后公司代理交易证券业务净收入达到67亿元、稳居行业第一，代销金融居品净收入达到14亿元、跃居行业第二，两融业务融出资金范畴和利息收入跃居行业第一；阻抑2024年9月30日CYL699.VIP，投资照看人东说念主数共计超过5600东说念主，跃居行业第二。
在投资银行业务领域，按照2023年数据，合并后公司IPO承销总和达783亿元、跃居行业第一；在集成电路、生物医药等重心科技产业的工作才调居于国内率先，自科创板确立至2023年底，科创板IPO承销额累计高达2093亿元、稳居行业第一。
在机构与交游业务领域，合并后公司对公募、私募等重心客户的工作才调全面增强，证实2023年数据，合并后公司分仓佣金收入达约12亿元，托管外包范畴超过3.3万亿元，均位居行业第一。
在投资管制业务领域，两家公司合并后2024年二季度存续公司非货公募基金月均管制范畴将超过1万亿元，跃居行业前三；券商资管管制范畴超过6600亿元、私募股权基金月均管制范畴超过650亿元，均位居行业第二；工作超过2.8亿户公募基金持有东说念主，管制资产范畴超过3.4万亿元。
在国际业务领域，合并后公司的集结布局将掩盖群众17个国度和地区，在国内同行中境外集结布局最广，完了对群众主要经济体的全面掩盖和对共建“一带沿途”国度的深度布局。
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充分保护投资者权利
本次合并重组从交游订价、现款采纳权树立等多个维度加强对投资者权利保护。在交游订价方面，中式领受合并订价基准日前60个交游日交游均价四肢订价基础，彩娱乐合作加盟飞机号@yy12395较好体现合并两边内在价值，同期为刚正对待归并公司A股与H股股东，对A股和H股采纳换取换股比例。
在收购央求权、现款采纳权树立方面，异议股东收购央求权和现款采纳权价钱均按照订价基准日前60个交游日内两边A股／H股股票最高成交价订价，较相适时天职股票交游均价存在一定溢价，充分探究了投资者交游成本及停牌时分两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。
鉴于两家公司合并重组相干议案在股东大会的通过率均高达99%，按照阻抑12月13日汇率狡计，国泰君安异议股东收购央求权需支付现款对价的表面上限仅约为3.00亿元，海通证券异议股东现款采纳权需支付现款对价的表面上限仅约为1.89亿元，相干资金落实均不存在骨子性防止。
后续，两家公司将在现款采纳权、收购央求权驱动呈文日的至少5个交游日前清楚践诺公告，明确相干决策简介、股权登记日、呈文期限、呈文形势及具体呈文条款、公司股票极度养殖品种停复牌安排等相管事项，并在呈文首日和截止日清楚指示性公告。
配套召募不超过100亿元资金加速打造一流投资银行
本次合并重组交游将配套召募不超过100亿元资金，助力合并后公司加速打造一流投资银行。其中不超过30亿元将用于合并后公司国际化业务、不超过30亿元将用于交游投资业务、不超过10亿元将用于数字化转型树立、不超过30亿元补充营运资金。在本次上交所问询函回复中，各项资金具体用途进一步明确。
国际化业务方面，将加大境外钞票管制、企业融资、资产管制、作念市及投资等跨境业务过问；加强跨境金融东说念主才团队树立，增多跨境业务优秀东说念主才；加强国际掩盖集结树立，在共建“一带沿途”国度及国际金融中心确立分支机构；增多对境外子公司的过问，提高为群众投资者提供详细金融工作的展业才调；加大金融科技过问，提高跨境交游系统手艺水平及跨境一体化联动水平。
交游投资业务方面，将增多客需业务及作念市业务的资金过问，扩大交游范畴，提高客户详细工作才调；加大风险管制体系过问，优化风险监测模子，加强风控团队树立；加强投研才调树立，为交游投资决策提供高质地的连络复旧。
数字化转型树立方面，将加强信息系统树立，加大对中枢交游系统的优化升级，树立升级绿色数据中心，对两家公司的交游系统、柜台系统、清理结算系统等种种系统进行整合对接；擢升各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模子等手艺的拓荒；加大对客户终局的树立，整合升级种种客户终局使勤劳能及体验。
补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善东说念主才管制体系；增强流动性储备，擢升公司在各项业务开展流程中的资金期骗纯真性及抗风险才调，提高运营成果，裁汰资金成本等。
将通过并表管制构建全面风险管制体系
针对阛阓较为祥和的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核盘考进行了复兴。公告自满，阻抑2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交游性金融资产、其他债权投资和其他权利器用投资，全体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括恒久应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租出款，经与同行业可比公司对比，相干资产减值计提比例在合理区间内。
导致海通证券事迹下滑的主要身分系部分金融资产估值下跌。海通证券仍是按照企业司帐准则及相干规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分流露相干存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，成本阛阓活跃度权贵擢升，同期海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响事迹的不利身分。
将来，合并后公司将以并表管制为持手，构建垂直一体的全面风险管制体系，强化重心部位风险穿透管控，擢升风险预判预警和搪塞才调，久了风险数据治理，树立转圜的风险数据集市，强化存量风险解决力度，谨防增量风险发生。
除上述问题，上交所还对商誉、债务处理、需履行要津等进行了问询。在商誉方面，阻抑2024年9月30日，两家公司商誉范畴相对净资产范畴荒谬小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债才调解担保才调，阻抑当日两家公司均未收到任何债权东说念主条款归赵债务粗略提供相应担保的意见。在需履行要津方面，尚需履行的审批要津瞻望不存在影响本次交游的骨子性防止。